รอบ 16 ทีมสุดท้ายนัดแรกที่สนามซานเปาโล เชลซี บุกมานำ นาโปลี ก่อนในครึ่งแรกจากฮวน มาต้า ก่อนที่ ลาเวซซี่ และ คาวานี่ จะช่วยกันทำประตูในครึ่งหลังให้นาโปลีชนะเชลซี 3-1 หลังเกมอังเดร บียาส โบอาส ที่ตกอยู่ในสถานการณ์ที่ยากลำบากให้สัมภาษณ์ว่า เชลซีมีโอกาสขึ้นนำ 2-0 แต่ทำไม่ได้ซึ่งเกมนี้เป็นเกมที่สนุกที่สองทีมมีโอกาสทำประตูมากมาย และ เชลซี ยังมีโอกาสแก้ตัวในนัดที่สองที่สแตมฟอร์ด บริดจ์
นอกจากนี้ โบอาส ยังเชื่อว่า บอร์ดบริหารรวมทั้งโรมัน อบราโมวิช จะยังคงสนับสนุนให้เขาทำหน้าที่ต่อไปถึงแม้เชลซีจะมีฟอร์มที่ย่ำแย่ในช่วง 2-3 เดือนที่ผ่านมาก็ตาม ขณะเดียวกันเกมเมื่อคืนที่ผ่านมา เชลซี ไม่มีจอห์น เทอร์รี่ ลงสนามเนื่องจากมีอาการบาดเจ็บที่หัวเข่าซ้ำในการฝึกซ้อมและคาดว่า เทอร์รี่ จะต้องพักนาน 2 เดือน ซึ่งทำให้ เทอร์รี่ หมดสิทธิ์ช่วยทีมชาติอังกฤษในเกมอุ่นเครื่องกับฮอลแลนด์ วันที่ 29 กุมภาพันธ์นี้
ส่วนผลอีก 1 คู่ รีล มาดริดบุกไปนำ ซีเอสเคเอ มอสโค ก่อน 1-0 จากผลงานของคริสเตียโน่ โรนัลโด้ แต่เจ้าบ้านได้ประตูตีเสมอนาทีสุดท้ายจากปอนตุส เวิร์นบลูม จบเกมเสมอกัน 1-1
โฆเซ่ มูรินโญ่ ยอมรับว่า ไม่ใช่งานง่ายของมาดริดเนื่องจากสภาพอากาศและสนามหญ้าเทียมคือสิ่งที่นักเตะต้องปรับตัว แต่เขาคิดว่า มาดริดน่าจะเป้นฝ่ายเก็บชัยชนะได้ในเกมนี้